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公元十世纪，距现在约一千年前，北宋时期，宋仁宗年间，皇帝迷恋女色，疏于朝政，朝中奸臣当道，边关烽火连绵，战事不断，民不聊生。西夏国，以势不可当之势，举兵进犯中原，欲夺大宋江山，杨家虎将都已战死，只剩杨宗保一人镇守边关，朝中奸臣庞太师有意陷害，拒不发兵，致使杨宗保惨死，杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛，披挂上阵，带领杨家一群女寡妇，奔赴战场，一场浴血奋战拉开了帷幕……硝烟弥漫的战场，杨门女将们英勇杀敌，保家卫国，血洒疆场.。小子萨利·帕伦博 (杰瑞·奥巴赫饰) 越来越嫉妒他的老大黑帮老大巴卡拉 (莱昂内尔·斯坦德饰)，因为巴卡拉对帕伦博手下的团队毫无敬意。巴卡拉允许小子萨利监督一场为期六天的自行车比赛（为了保住比赛的收入），被带到城市的12名意大利自行车手中有马里奥·特兰蒂诺 (罗伯特·德尼罗饰)，一个崭露头角的小偷。由于外界干扰，自行车比赛未能举行，萨利被降职为巴卡拉的司机，而特兰蒂诺则留在纽约市经营自己的骗局，包括假扮牧师。小子萨利的母亲大妈 (乔·范·弗利特饰) 敦促他打倒那些老牌的黑帮老大，但似乎只有他自己的阵营中发生了死亡事件，暴力事件的增加引起了市警察的注意。。